Mary-Ann, la jeune servante du Lapin Blanc, aussi brune qu'Alice était blonde, revient au Pays des Merveilles juste après le départ d'Alice. Alors que l'affreuse Reine de Coeur a juré de faire couper la tête du Lapin blanc pour se venger du désordre créé par Alice, Mary-Ann va, bien involontairement, prendre la tête de la rébellion contre la Reine et entraîner tous les habitants du Pays des Merveilles (le Chapelier Fou, le chat du Cheshire, Humpty-dumpty, la Reine de Pique...) dans une folle aventure où se perdent toutes notions de réalité et de logique.